Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stabłowickiej 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem 0000300736, z kapitałem zakładowym w wysokości 55 934 000 zł (NIP: 8942930022, REGON: 020671635), zwana dalej „Zapraszającym”,

zaprasza do składania ofert nabycia udziałów Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ Sp. z o.o. w spółce Incuvo Sp. z o. o., zwanej dalej „Spółką”.

I. INFORMACJE OGÓLNE
1. Zapraszający posiada w Spółce 16.000 (słownie: szesnaście tysięcy) udziałów  o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwane dalej „Udziałami”), o łącznej wartości nominalnej 800.000 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych), reprezentujących 26,6(6)% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,6(6)% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

2. Zapraszający akceptuje jedynie oferty wiążące w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93.). Oferowana cena nabycia Udziałów powinna składać się z dwóch części:

- ceny bazowej netto za Udziały (zwanej dalej „Ceną Bazową”),

- ceny dodatkowej (opcjonalnej) netto z tytułu success fee rozumianego jako część zysku osiągniętego w przyszłości przez nabywcę Udziałów z ich dalszego zbycia na rzecz osoby trzeciej (zwanej dalej „Ceną Dodatkową”), wyrażonej jako procent od różnicy pomiędzy przychodem uzyskanym w przyszłości przez nabywcę Udziałów z ich dalszego zbycia na rzecz osoby trzeciej a sumą Ceny Bazowej i premii za ryzyko wyrażonej wzorem:

Premia za Ryzyko = Cena Bazowa * x% * n, gdzie:

- „n” jest liczbą miesięcy w okresie pomiędzy zbyciem Udziałów przez Zapraszającego na rzecz nabywcy a dalszym, przyszłym zbyciem Udziałów przez nabywcę na rzecz osoby trzeciej,

- „x” jest miesięczną stopą kapitalizacji.

3. Zapraszający akceptuje jedynie jednorazową płatność Ceny Bazowej przelewem na konto Zapraszającego wskazane w umowie zbycia Udziałów. 

II. MIEJSCE I TERMIN ZAPOZNANIA SIĘ Z DOKUMENTACJĄ DOTYCZĄCĄ SYTUACJI PRAWNEJ I EKONOMICZNO-FINANSOWEJ SPÓŁKI
1. Dokumentacja dotycząca sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki (zwana dalej „Informacją o Spółce”) udostępniana będzie potencjalnym oferentom w okresie 14 dni od dnia publikacji niniejszego Zaproszenia, po uprzednim okazaniu odpisu z rejestru przedsiębiorców (nie dotyczy osób fizycznych) oraz po akceptacji dokumentu pn. „Umowa o zachowaniu poufności”.

2. W przypadku oferentów będących osobami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być – w przypadku osób zagranicznych pochodzących spoza państw Unii Europejskiej – poświadczone przez Konsulat / Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta.

III. ZŁOŻENIE OFERTY I PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW
1. MIEJSCE, TRYB, FORMA I TERMIN ZŁOŻENIA OFERTY

Pisemną ofertę nabycia Udziałów należy złożyć osobiście lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, w zamkniętej kopercie z dopiskiem: „Oferta nabycia udziałów w Incuvo Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – nie otwierać” oraz oznaczeniem oferenta, na adres: Zarząd, Wrocławskie Centrum Badań EIT+ Sp. z o. o., ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, w godzinach 09:00 – 16:00. Termin składania ofert upływa w dniu 12.04.2013 r., o godzinie 13:00 (decyduje data doręczenia oferty).

2. WARUNKI FORMALNE, KTÓRYCH SPEŁNIENIE JEST PODSTAWĄ ROZPATRZENIA OFERTY POD WZGLĘDEM MERYTORYCZNYM
Oferta powinna być sporządzona i złożona zgodnie z wymaganiami, jakie Zapraszający stawia przed oferentami w niniejszym Zaproszeniu.

3. MIEJSCE I TERMIN ROZPATRYWANIA OFERT
1) Rozpatrzenie ofert oraz wybór najkorzystniejszej oferty nastąpi w okresie pięciu dni roboczych od daty upływu terminu składania ofert.

4. KRYTERIUM OCENY OFERT I ICH PUNKTACJA
a) Jedynym kryterium podlegającym ocenie jest suma Ceny Bazowej oraz Ceny Dodatkowej, przy czym Cena Dodatkowa będzie obliczona, zgodnie z przedstawionym przez oferenta algorytmem, zakładając wartość przyszłego przychodu uzyskanego przez oferenta ze zbycia Udziałów na rzecz osoby trzeciej na poziomie trzykrotności Ceny Bazowej, przy uwzględnieniu innych odpowiednich warunków oferty zgodnie z niniejszym Zaproszeniem, wszelkich zapisów wynikających z umowy inwestycyjnej oraz umowy Spółki.

b) W przypadku zaproponowania przez kilku oferentów równych sum zgodnie z ust. 1 powyżej, ogłoszone zostanie dodatkowe Zaproszenie do składania ofert, skierowanie do oferentów, którzy złożyli najkorzystniejsze oferty.

V. MAKSYMALNY OKRES ZWIĄZANIA OFERTĄ
Oferent jest związany złożoną ofertą do chwili zawiadomienia go o wyborze innej oferty, nie dłużej jednak niż 90 dni od daty upływu terminu składania ofert.

VI. TERMIN POWIADOMIENIA OFERENTÓW O WYBORZE NAJKORZYSTNIEJSZEJ OFERTY
O wyniku postępowania oferenci zostaną niezwłocznie poinformowani na piśmie.

VII. TERMIN ZAWARCIA UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW
Z oferentem, który złoży najkorzystniejszą ofertę, zostanie zawarta umowa zbycia Udziałów w terminie 60 dni od daty powiadomienia oferenta o dokonanym wyborze.

VIII. SPÓŁKA, KTÓREJ UDZIAŁY SĄ PRZEDMIOTEM ZBYCIA
Incuvo Sp. z o.o.
z siedzibą w Katowicach
ul. Ligocka 103, 40-568 Katowice
www.incuvo.com 

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja gier.

IX. WARUNKI DOTYCZĄCE LICZBY NABYWANYCH UDZIAŁÓW
Przedmiotem transakcji zbycia jest 16.000 (słownie: szesnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, reprezentujących 26,6(6)% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,6(6)% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

Minimalna Cena Bazowa za jeden udział wynosi 56,25 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć 25/100 złotych). Zapraszający nie ustanawia Minimalnej Ceny Dodatkowej.

Zapraszający ma prawo, bez podania przyczyn:
a) odstąpić od przeprowadzenia transakcji zbycia Udziałów,
b) przedłużyć termin składania ofert.

Odrzuceniu podlega oferta, która:
a) zostanie złożona po terminie,
b) nie odpowiada warunkom określonym w niniejszym Zaproszeniu.

Termin składania ofert upływa w dniu 12.04.2013 r., o godzinie 13:00 (decyduje data doręczenia oferty).

Zobacz również